中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月4日訊 慈星股份(300307.SZ)昨晚披露《關(guān)于披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的一般風(fēng)險(xiǎn)提示暨公司股票復(fù)牌的公告》，公司正籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)沈陽(yáng)順義科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“順義科技”）75%股份并募集配套資金，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司證券自2025年5月20日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌；經(jīng)申請(qǐng)，公司證券自2025年6月4日（星期三）開(kāi)市起復(fù)牌。

公司同日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。

本次交易上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司沈陽(yáng)順義科技股份有限公司75.00%股份，交易對(duì)象為李英順、中兵國(guó)調(diào)、杭州雅琪格、嘉瑞融豐、趙建喆、協(xié)和聚坤、遼寧潤(rùn)合、盛京英才、遼寧中德及王德彪。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

本次交易中上市公司現(xiàn)金支付部分不超過(guò)整體交易對(duì)價(jià)的40%。交易對(duì)手中，遼寧潤(rùn)合、盛京英才、遼寧中德已在《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》中約定其通過(guò)本次交易獲取的對(duì)價(jià)形式均為上市發(fā)行的股份。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所創(chuàng)業(yè)板。根據(jù)前述規(guī)定，經(jīng)交易各方協(xié)商后最終確定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為7.16元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

本次交易中，上市公司擬采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次交易中，上市公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，所涉及發(fā)行股份的種類(lèi)為境內(nèi)人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

本次交易募集配套資金擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)以及本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

截至預(yù)案簽署日，寧波裕人智慧科技（集團(tuán)）有限公司持有上市公司17.09%的股權(quán)，為上市公司控股股東；孫平范直接持有上市公司1.56%股權(quán)，通過(guò)寧波裕人智慧科技（集團(tuán)）有限公司和裕人企業(yè)有限公司間接持有上市公司股權(quán)，合計(jì)控制上市公司34.19%的股份，為公司實(shí)際控制人。

標(biāo)的公司順義科技是一家專(zhuān)業(yè)從事裝備健康管理系統(tǒng)、智能檢測(cè)設(shè)備、維修保障設(shè)備及仿真模擬設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)及國(guó)家級(jí)“專(zhuān)精特新”重點(diǎn)小巨人企業(yè)。

標(biāo)的公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于國(guó)防科技領(lǐng)域，基于國(guó)防裝備信息化、裝備管理可視化、裝備訓(xùn)練數(shù)字化、裝備運(yùn)維智能化的發(fā)展趨勢(shì)，重點(diǎn)為國(guó)防科技領(lǐng)域裝備提供健康管理系統(tǒng)和智能運(yùn)維相關(guān)設(shè)備，產(chǎn)品覆蓋防護(hù)、推進(jìn)、指控通信、電氣、綜合電子、導(dǎo)航、光電對(duì)抗等系統(tǒng)的健康管理和智能檢測(cè)，涵蓋裝備電子、電氣、機(jī)械、液壓、通信等多個(gè)技術(shù)領(lǐng)域的全面監(jiān)測(cè)及故障預(yù)測(cè)與維護(hù)，并逐步向低空經(jīng)濟(jì)、石油、化工、能源、醫(yī)療、交通、礦山等民用領(lǐng)域拓展。

李英順直接持股順義科技54.34%股權(quán)，通過(guò)杭州雅琪格間接持股順義科技3.86%股權(quán)，合計(jì)持股58.20%股權(quán)，實(shí)際支配股份表決權(quán)60.76%，可以對(duì)順義科技股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因此，李英順為標(biāo)的公司實(shí)際控制人。

2023年度、2024年度和2025年1-3月，順義科技營(yíng)業(yè)收入分別為28,392.30萬(wàn)元、22,455.18萬(wàn)元和284.11萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2,771.6 萬(wàn)元、5,487.97萬(wàn)元和-1,177.69萬(wàn)元。主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下。

據(jù)公司2025年一季報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.08億元，同比增長(zhǎng)2.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7610.96萬(wàn)元，同比減少66.46%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)6771.86萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)21.67%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~3186.67萬(wàn)元，同比減少69.97%。

此前，2月5日晚，公司披露關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨復(fù)牌的公告。公司擬籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)武漢敏聲新技術(shù)有限公司控股權(quán)并募集配套資金。自與部分交易對(duì)方確立交易意向以來(lái)，公司積極組織交易各方推進(jìn)本次交易，但經(jīng)進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，交易各方對(duì)本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。從維護(hù)上市公司全體股東利益的角度出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止籌劃本次交易事項(xiàng)。2月6日，公司開(kāi)盤(pán)跌停，跌幅20.04%，截至收盤(pán)，報(bào)8.58元，跌13.16%。